福建发展高速公路股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

公司董事会：

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2012 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2012年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

林志扬：1956年3月出生，中共*员，厦门大学工商管理学博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事，泰亚鞋业股份有限公司独立董事。

潘琰：1955年7月出生，中共*员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理学院副院长，福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师。现任福州大学管理学院教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，福建榕基软件股份有限公司独立董事。

徐军：1962年7月出生，中共*员，经济法硕士。拥有律师执业资格、证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成（福州）律师事务所监委会主任。

汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现任福建农林大学经济与管理学院会计系主任、教授、硕士研究生导师，福建闽东电力股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2012年，公司召开了7次董事会，2次股东大会。我们出席董事会和股东大会的情况如下：

2012年，公司召开了5次审计委员会会议、1次战略委员会会议、3次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012年4月19日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，根据福建省高速公路养护工程有限公司的分立方案，公司全资子公司福建陆顺高速公路养护工程有限公司为达到正常开展养护工作之需要，按照资产评估净值4,516,215.58元收购省养护公司全资子公司川达公司、宁德公司、三顺公司所持有的与泉厦、福泉和罗宁路段相关的养护站设备、车辆等养护资产。

作为公司的独立董事，我们认为：此次交易的目的是为了减少未来公司与关联方省养护公司之间发生的养护业务关联交易金额，交易标的均为陆顺公司为做好公司所辖泉厦、福泉和罗宁路段的养护工作所必须的相关养护资产，交易价格以资产评估净值为依据，定价公允，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《2012年度养护业务日常关联交易议案》，我们对预计的2012年日常关联交易进行了认真审查，认为公司2012年经常性关联交易主要包括公司下辖泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路的专项养护业务。上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。

（二）对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2012年12月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内公司董事会提名委员会共召开三次会议，提名委员会分别对公司第六届董事会董事候选人、总经理、财务负责人、董事会秘书和公司副总经理等被提名人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意意见。

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2012年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2011年度股东大会聘请的2012年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于2012年6月18日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司2012年度审计机构的议案》，同意将公司2012年度审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，负责公司2012年度财务报告与内部控制审计工作。审计委员会对上述公司聘请审计机构的事项均进行了审议并发表了意见。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《2011年度利润分配预案》，我们认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,同意公司董事会实施该项现金分配方案。

此外，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的统一部署，结合自身战略发展规划，适时对公司利润分配*策进行全面修订，并在此基础上，制定股东分红回报规划，形成回报股东的长效机制。我们对新修订的利润分配*策及《股东分红回报规划》进行了认真审查并出具了相关意见，认为修改后的公司利润分配*策及新制订的《股东分红回报规划》，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加分红决策透明度和可操作性，能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法律、法规及监管*策的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东福建省高速公路有限责任公司在公司股改时承诺：在浦城－南平高速公路通车时将所持有的南平浦南高速公路有限责任公司部分股权转让给福建高速，以支持福建高速控股浦南公司。公司董事会始终高度重视股改承诺的履行，但浦南公司经过三年多的运营，经营业绩表现不佳，持续亏损。同时，由于公司于2007年投资建设的福厦高速公路扩建工程刚通车不久，财务费用和路产折旧迅速增长，公司业绩正处于低谷期。本公司董事和管理层认为，基于目前浦南公司的财务状况，本着为公司全体股东的利益着想，现阶段不宜增持浦南公司股权。

（七）信息披露的执行情况

2012年度，公司共披露临时公告28份，披露了公司2011年年度报告、2012年第一季度报告、2012年半年报，2012年第三季度报告。上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（八）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关运营管理活动的内部控制体系，并开展了内部控制有效性的自我评价工作。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集人由经营管理专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

四、总体评价和建议

2012年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

（此页为福建发展高速公路股份有限公司2012年度独立董事年度述职报告签字页，无正文。）

福建发展高速公路股份有限公司独立董事:                （潘  琰）

             （林志扬）

             （徐  军）

             （汤新华）

二〇一三年四月十日